Uma reviravolta trouxe novos capítulos à disputa judicial envolvendo a tentativa de venda da Faculdade de Medicina da Universidade Luterana do Brasil (Ulbra), avaliada em R$ 700 milhões. Nesta sexta-feira (28/7), a 4ª Vara Cível da Comarca de Canoas determinou a suspensão da proclamação do resultado do leilão do curso, que será realizado na próxima segunda-feira (31/7), dentro do processo de recuperação judicial da AELBRA, mantenedora da Rede Ulbra de Educação, instituição de ensino superior localizada no município de Canoas, na Região Metropolitana de Porto Alegre.
Na decisão, o juiz Sandro Antônio da Silva considerou que “as impressões preliminares exigem a cautela de suspender a proclamação do resultado do certame, conforme aconselhou a Administradora Judicial e o Ministério Público, a fim de melhor ouvir credores e instituições diretamente ligadas ao negócio em pauta, pois o que se desenha não necessariamente será vantajoso para os fins do Plano Recuperacional, credores e mesmo para a Recuperanda”.
O magistrado salientou que a Administração Judicial também reconheceu que a venda do controle acionário da AELBRA para a Rede Evolua foi marcada pela falta de transparência, o que motivou reclamações por parte de credores, tais como Sinpro/RS, Sintep Vales, Sintae/RS, Exim Bank, Banco da Amazônia, Souto, Correa, Cesa, Lummertz & Amaral Advogados e Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros X S.A.
Em trecho da decisão, o juiz esclarece que: “Naquela oportunidade, nada foi dito a respeito de quantias pagas aos vendedores, tampouco de valores injetados no ‘Caixa’ da Recuperanda, mas recentemente veio a notícia de que o negócio envolveu R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais)”.
A atuação do Fundo Calêndula, administrado pela Corretora Planner, como único habilitado a participar do leilão, foi considerada “preocupante” pelo juiz da 4ª Vara Cível de Canoas. “Eis que se trata do maior cessionário de créditos da Recuperanda e poderá utilizar seus créditos no lance, pelos valores nominais relacionados no Quadro Geral de Credores (…) que seguramente superam em muito a casa dos R$ 700.000.000,00 (setecentos milhões de reais), que vem a ser o preço mínimo do Edital.”
O advogado Fábio Medina Osório, que representa a Universidade Brasil na condição de terceira juridicamente interessada na recuperação judicial da Ulbra, ressalta que a Justiça acolheu os argumentos quanto à atuação suspeita do Fundo Calêndula. “Nesse sentido, o magistrado concedeu liminar e suspendeu o anúncio do resultado do leilão até que se delibere sobre sua nulidade”, destaca.
O relatório da decisão destaca que houve questionamentos pelos terceiros juridicamente interessados sobre o deságio exorbitante sofrido pelos credores da AELBRA, que cederam seus créditos para o Fundo Calêndula e que o assunto foi levado ao Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul (TJ-RS) em Agravo de Instrumento, que “já conta com parecer favorável do Ministério Público em segundo grau, opinando, no caso concreto, pela limitação do deságio em até 20% sobre os créditos trabalhistas.”
A decisão menciona, ainda, que os questionamentos se estendem à nulidade da aprovação do Plano de Recuperação Judicial (PRJ) Substitutivo, apresentado pela Rede Evolua na assembleia geral de credores, derivada da admissão do voto do credor Calêndula FIDC NP, pelo fato de o Fundo ser o único habilitado para a aquisição do curso de Medicina, o que ratifica o conflito de interesses e a conclusão de que o voto daquele credor não deveria ter sido aceito na referida assembleia.
Segundo o magistrado, os terceiros interessados pontuaram que o PRJ Substitutivo prevê a possibilidade de pagamento dos imóveis com créditos relativos à classe I, os quais estão sendo cedidos a investidores financiados pelo Banco Master (originado da Corretora Máxima), com deságio superior a 90%.
Criticou-se, ainda, a possibilidade de pagamento dos imóveis com debêntures nas condições do Plano aprovado, cuja emissão é matéria de competência da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), ou seja, os credores poderão utilizar seus créditos para subscrever e integralizar as debêntures que poderão ser utilizadas para o pagamento dos imóveis alienados pelos valores nominais, correspondendo a uma oferta pública de valores mobiliários, o que não é permitido para esse tipo de sociedade.
Além da possível irregularidade da emissão de debêntures com participação de gestores de fundos de investimento que já foram investigados pela CVM, e do parecer solicitado à Autarquia sobre a configuração de conflito de interesse “material” na participação do Fundo Calêndula na aprovação do PRJ Substitutivo, outra questão que será levada para pronunciamento do órgão regulador é o questionamento sobre a fidedignidade e a legalidade do Laudo de Viabilidade Econômico-Financeiro elaborado pela Mirar Contabilidade SS, bem como dos demais laudos de avaliação dos ativos imobiliários da Recuperanda. Os terceiros interessados reclamam da ausência de especificação dos bens a serem leiloados e da falta de transparência quanto à avaliação mercadológica.
O magistrado detalhou que “a cisão parcial da AELBRA talvez tenha sido a principal novidade do Plano de Recuperação Substitutivo”, visando ao pagamento dos créditos das Classes II, III e IV.
“Haja vista os detalhamentos contidos no Plano de Recuperação Judicial Substitutivo, facilmente se conclui que a Ulbra Medicina S/A (UMESA) foi considerada um ativo sobremaneira valioso da Recuperanda. Portanto, deve ser gerido com muita cautela”, afirma Silva.
Na decisão, o juiz também suspendeu o leilão dos imóveis da AELBRA, avaliados em R$ 251 milhões. E determinou a requisição de informações detalhadas a respeito das irregularidades apontadas. “A falta de efetiva publicidade e clareza do que será vendido, da regularidade registral imobiliária, assim como do acervo patrimonial residual da Recuperanda, são motivos suficientes para o juízo requisitar informações a quem de direito (dever)”.
Além da CVM, o magistrado mandou intimar o Ministério da Educação (MEC) para se manifestar nos autos, diante dos indícios de irregularidades detectadas. “A intimação do MEC é justificada, uma vez que o leilão do curso de Medicina da Ulbra contraria a legislação do órgão, que proíbe expressamente a transferência (alienação) de cursos isolados entre Instituições de Ensino Superior. Essa é mais uma situação que pode levar à anulação do leilão”, afirma o advogado Fábio Medina Osório.
